Aktienrechtsrevision: Bundesrat fällt Grundsatzentscheide

in Legal, 08.12.2015

Nach Prüfung der bis am 15. März 2015 eingegangenen Vernehmlassungsergebnisse zum Vorentwurf zur Revision des Aktienrechts vom 28. November 2014 („Vorentwurf“) hat der Bundesrat nun am 4. Dezember 2015 erste Grundsatzentscheide gefällt und Eckwerte für die gegen Ende 2016 zu erwartende Botschaft zu Handen des Parlaments festgelegt. Dabei hat der Bundesrat insbesondere im Bereich Umsetzung der seit dem 1. Januar 2014 in Kraft stehenden Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften („VegüV“) in das neue Aktienrecht sowie im Bereich Corporate Governance den in der Vernehmlassung geäusserten Bedenken zumindest teilweise Rechnung getragen. Der Bundesrat hält aber an den Geschlechter-Richtwerten für das oberste Kader fest.

Vergütungsfragen

Es ist sehr zu begrüssen, dass sich der Bundesrat im Zusammenhang mit der Überführung der VegüV ins Aktienrecht einer gewissen Zurückhaltung auferlegen und sich vermehrt an den bereits bestehenden Bestimmungen orientieren will. Es ist nämlich nun vorgesehen, in der Botschaft auf die im Vorentwurf noch vorgesehenen Pflicht zur Aufnahme des maximal zulässigen Verhältnisses zwischen Fixvergütungen und Gesamtvergütungen in die Statuten sowie auf das Verbot von prospektiven Abstimmungen über variable Vergütungen zu verzichten.

Allerdings beabsichtigt der Bundesrat, neu die Pflicht zur Durchführung einer Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht aufzunehmen, falls sich die betreffende Gesellschaft für die prospektive Abstimmung über variable Vergütungen entscheidet. Mit dieser gegenüber dem Vorentwurf verschärften Regelung wird die Praxis leben können, da bereits heute eine grosse Anzahl der betroffenen Gesellschaften eine solche Konsultativabstimmung durchführt. Schliesslich hält der Bundesrat an der Festlegung gewisser Leitplanken für Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten und für die weiterhin erlaubten Antrittszahlungen fest.

Die betroffenen Gesellschaften werden ebenfalls mit Erleichterung davon Kenntnis nehmen, dass der Bundesrat gestützt auf die Ergebnisse der Vernehmlassung auf das im Vorentwurf noch vorgesehene aktienrechtliche Recht auf Einleitung einer Klage auf Kosten der Gesellschaft und auf die Pflicht zum Aufbau und Betrieb eines elektronischen Aktionärsforums verzichtet.

Beibehalten der Richtwerte für die Verteilung der Geschlechter

Schwer verständlich ist die Absicht des Bundesrates, in der Botschaft an den Richtwerten für die Vertretung beider Geschlechter im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung wirtschaftlich bedeutender, börsenkotierter Unternehmen festzuhalten. Es gibt keinen ökonomischen Grund, den im internationalen Vergleich immer noch robusten und erfolgreichen, aber stark geforderten Schweizer Unternehmen neue bürokratische Hürden in den Weg zu stellen. Der gegenüber dem Vorentwurf von 30% auf 20% reduzierte Geschlechteranteil in der Geschäftsleitung dürfte die Akzeptanz denn auch nicht erhöhen. Das gleiche gilt für die Regelung der Transparenz bei wirtschaftlich bedeutenden, in der Rohstoffförderung tätigen Unternehmen, welche nach wie vor verpflichtet werden sollen, Zahlungen an staatliche Stellen ab CHF 120,000 pro Geschäftsjahr offen zu legen.

Flexibilisierung der Gründungs- und Kapitalvorschriften

Aufgrund der deutlichen Zustimmung in der Vernehmlassung werden die im Vorentwurf vorgesehenen neuen Kapitalbestimmungen beibehalten. Es geht dabei im Wesentlichen um Neuerungen, die auf die Botschaft 2007 und die seitherigen Entwicklungen (Abspaltung des Rechnungslegungsrechts, etc.) zurückzuführen sind. Dazu gehören insbesondere die Vereinfachung der Gründungs- und Kapitalvorschriften mit u. a. der Abschaffung der (beabsichtigten) Sachübernahme, der Einführung des Kapitalbandes und einem flexibleren Verfahren bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung sowie der Möglichkeit, das Aktienkapital in der für die Geschäftstätigkeit wesentlichen Währung zu führen.

Schlussfolgerung

Zusammenfassend darf mit Erleichterung zur Kenntnis genommen werden, dass im Bereich der Umsetzung der Minder-Initiative seitens des Bundesrates keine grösseren Änderungen gegenüber der bereits geltenden VegüV erwartet werden müssen. Dagegen ist zu hoffen, dass die vom Bundesrat nach wie vor gewünschte Geschlechterquote in der gegen Ende 2016 zu erwartenden Botschaft fehlen wird.

 

 

Weitere Informationen: